Jakie uprawnienia
ma Wspólnik mniejszościowy?

Zdarza się, że Wspólnicy mniejszościowi pozostają w przekonaniu, że nie mają wpływu na kształtowanie kierunków oraz zasad działalności spółki. Warto jednak pamiętać o szeregu uprawnień, które przysługują wszystkim Wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez względu na wartość nominalną przysługujących im udziałów.

Do podstawowych uprawnień Wspólnika mniejszościowego należy:

1. Prawo do obecności na Zgromadzeniach Wspólników

O czym warto pamiętać?

  • Bez względu na wartość nominalną posiadanych udziałów każdy Wspólnik musi być zawiadomiony listem poleconym lub przesyłką kurierską o Zgromadzeniu Wspólników co najmniej na dwa tygodnie przed planowanym terminem tego Zgromadzenia,
  • Nie stanowią prawidłowego zwołania Zgromadzenia Wspólników zawiadomienia w formie telefonicznej lub ustnej, wiadomości tekstowych sms czy też w formie wiadomości e-mail, jeżeli brak jest uprzedniej zgody Wspólnika na wysyłanie zawiadomień pocztą elektroniczną,
  • Jeżeli jakakolwiek sprawa nie została objęta porządkiem obrad wskazanym w zawiadomieniu, Wspólnik mniejszościowy może sprzeciwić się na podjęciu uchwały w tym zakresie,
  • Odbycie Zgromadzenia Wspólników z ominięciem procedury jego formalnego zwołania jest możliwe tylko wówczas, gdy wszyscy Wspólnicy są obecni i wyrazili zgodę na podjęcie uchwał objętych porządkiem obrad,
  • Jeżeli Wspólnik mniejszościowy nie może uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników może ustanowić pełnomocnika do udziału w tym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.
2. Prawo do zwołania Zgromadzenia Wspólników
O czym warto pamiętać?
  • Wspólnik mniejszościowy lub kilku Wspólników mniejszościowych repezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może wystąpić do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia,
  • Żądanie zwołania musi być złożone Zarządowi na piśmie co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników,
  • Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia mu żądania, w przeciwnym wypadku Wspólnik mniejszościowy może zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o upoważnienie do samodzielnego zwołania Zgromadzenia Wspólników.

3. Prawo do wyrażania zgody na uchwały, których przedmiotem jest zwiększenie świadczeń Wspólnika mniejszościowego lub uszczuplenie jego praw

O czym warto pamiętać?

  • Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki zwiększająca świadczenia Wspólnika mniejszościowego lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście Wspólnikowi mniejszościowemu, wymaga zgody tego Wspólnika,
  • Głosowanie za uchwałą, której przedmiotem jest zwiększenie świadczeń Wspólnika mniejszościowego lub uszczuplenie jego praw będzie traktowane jako wyrażenie zgody na jej podjęcie,
  • Brak zgody Wspólnika mniejszościowego oznacza, że dana uchwała zwiększająca jego świadczenia lub uszczuplająca jego prawa nie została podjęta i nie może wywoływać żadnych skutków prawnych.

4. Prawo do kontroli nad spółką

O czym warto pamiętać?

  • Wspólnik mniejszościowy może w każdym czasie z upoważnioną przez siebie osobą przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od Zarządu,
  • Zarząd nie może odmówić Wspólnikowi mniejszościowemu wglądu do ksiąg i dokumentów spółki oraz udzielenia wyjaśnień, jeżeli nie istnieje uzasadniona obawa, że Wspólnik mniejszościowy wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę,

  • Wspólnik mniejszościowy, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki.

Jak skutecznie zabezpieczyć
prawa Wspólnika mniejszościowego?

Przystąpienie do spółki w charakterze Wspólnika mniejszościowego powinno związać się z wynegocjowaniem odpowiednich zapisów w umowie spółki. Umowa spółki powinna bowiem zostać wyposażona w odpowiednie zapisy dotyczące kworum, większości wymaganych do podejmowania uchwał czy nawet uprawnień osobistych przyznanych Wspólnikowi mniejszościowemu (na przykład uprawnienia do powoływania i odwoływania Członka Zarządu czy też blokującego głosu przy podejmowaniu niektórych uchwał).

Ponadto Wspólnik mniejszościowy może zabezpieczyć swoje interesy umowami inwestycyjnymi zawartymi z pozostałymi Wspólnikami spółki, których naruszenie skutkować będzie obowiązkiem zapłaty na rzecz Wspólnika mniejszościowego kar umownych lub odszkodowania.