Kiedy spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością mogą wstąpić do spółki?

Wstąpienie spadkobierców zmarłego wspólnika w prawa i obowiązki wspólnika następuje z mocy prawa. Spadkobiercy stają się wspólnikami spółki, w której wspólnikiem był zmarły wspólnik. Dowodem objęcia spadku, który spadkobiercy powinni przedłożyć spółce dochodząc swoich praw udziałowych jest postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialny akt poświadczenia dziedziczenia.

Powyższe zasady mają jednak zastosowanie o tyle, o ile w umowie spółki nie ograniczono lub nie wyłączono wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Zgodnie z art. 183 § 1 kodeksu spółek handlowych umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym jednak przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. W doktrynie podkreśla się, że spadkobierca niewstępujący do spółki powinien być spłacony według godziwej wartości udziałów spadkodawcy i w rozsądnym terminie.

W praktyce ograniczenia w zakresie wstąpienia do spółki spadkobierców opisywane są w podobny sposób jak ograniczenia co do obrotu udziałami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W umowie spółki można więc postanowić, że:

  • udziały po zmarłym wspólniku mogą nabyć tylko spadkobiercy mający określone kwalifikacje,
  • do spółki wstępują tylko ci spadkobiercy, na których wstąpienie wyraziły zgodę zgromadzenie wspólników bądź zarząd czy też rada nadzorcza spółki,
  • nie mogą ich otrzymać spadkobiercy prowadzący działalność konkurencyjną wobec spółki itp.

Kiedy śmierć wspólnika spółki osobowej
powoduje rozwiązanie spółki?

Śmierć wspólnika spółki osobowej, której nierozerwalnym elementem jest substrat osobowy wywołuje różne skutki w zależności od typu spółki osobowej, w której wspólnikiem był zmarły wspólnik, jak również w zależności jak powyższą kwestię, w danym konkretnym przypadku regulują poszczególne postanowienia aktów założycielskich spółek osobowych.

Uwzględniając powyższą materię w odniesieniu do spółki jawnej wskazać należy, iż zasadniczo śmierć wspólnika w spółce jawnej stanowi podstawę do rozwiązania spółki. Nie mniej jednak, zgodnie  z art. 64 kodeksu spółek handlowych, pomimo śmierci wspólnika spółka może trwać nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci wspólnika nastąpić pomiędzy pozostałymi wspólnikami niezwłocznie (bez uzasadnionej zwłoki). Artykuł 64 kodeksu spółek handlowych reguluje zasady powstrzymania wszczęcia postępowania likwidacyjnego na wypadek śmierci wspólnika. Przeciwdziałanie rozwiązaniu spółki polega na tym, że przy zgodnym ustaleniu pozostałych wspólników, poza tym, który zmarł, wspólnicy mogą podjąć uchwałę o kontynuacji spółki bez tych osób. W doktrynie podkreśla się, ze uchwała musi w tym zakresie zapaść jednomyślnie. Nie jest jednak wykluczone, aby umowa spółki określała, że uchwała w powyższym zakresie może zostać podjęta większością głosów.

W odniesieniu do spółki partnerskiej, w przypadku śmierci partnera kodeks spółek handlowy odsyła do przepisów regulujących postępowanie na wypadek zajścia przyczyny rozwiązania oraz przerywających postępowanie likwidacyjne (art. 59-62, 64-66). Śmierć więc partnera w spółce partnerskiej nie powoduje rozwiązania spółki partnerskiej, ale umożliwia jej kontynuację po spełnieniu określonych warunków.

W przypadku spółki komandytowej obowiązują zbieżne regulacje, jak w przypadku spółki jawnej, z tą odmiennością, że śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki osobowej.

W odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej kodeks spółek handlowych stanowi, że podstawą do rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej jest śmierć jedynego komplementariusza w spółce, pod warunkiem jednak, że statut spółki komandytowej nie stanowi inaczej. Również w tym przypadku wspólnicy zakładający spółkę komandytowo-akcyjną mogą kwestię rozwiązania spółki w przypadku śmierci komplementariusza uregulować odmiennie niż wynika to z przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

Kwestia śmierci wspólnika w spółce osobowej wydaję się być więc o tyle istotna, że zasadniczo stanowi ona podstawę rozwiązanie spółki. W przypadku więc prężnie działających podmiotów, brak zawarcia w umowie spółki odpowiednich regulacji dotyczących dalszego trwania spółki pomimo śmierci jednego z jej wspólników, przy braku zgody pozostałych wspólników na dalsze trwanie spółki – może stanowić przyczynę likwidacji tego typu podmiotów.