Kiedy można usunąć Wspólnika ze spółki?

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują, że z ważnych przyczyn dotyczących danego Wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych Wspólników, jeżeli udziały Wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Ważną przyczynę dotyczącą danego Wspólnika stanowić może:

  • prowadzenie działalności konkurencyjnej,
  • nieusprawiedliwione i uporczywe niestawianie się na Zgromadzeniach Wspólników,
  • działanie na szkodę spółki,
  • niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze Wspólnikiem.

Kto może zażądać usunięcia Wspólnika ze spółki?

Z żądaniem wyłączenia ze spółki danego Wspólnika wystąpić muszą wszyscy pozostali Wspólnicy, pod warunkiem jednak, że posiadane przez nich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego (w tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali Wspólnicy).

Bezwzględny wymóg posiadania przez powodów udziałów stanowiących więcej niż połowę kapitału zakładowego oznacza, że nie można wyłączyć ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnika większościowego.

Jak wygląda procedura usunięcia Wspólnika ze spółki?

  • sąd właściwy:
    Sądem właściwym miejscowo jest sąd według siedziby spółki, z kolei rzeczowo właściwy jest sąd rejonowy, jeżeli wartość przedmiotu sporu nie przekracza 75 000 zł, w pozostałych przypadkach sąd okręgowy.
  • wartość przedmiotu sporu:
    Wartość przedmiotu sporu określa się według rzeczywistej (rynkowej) wartości udziałów wyłączanego Wspólnika.
  • opłata od pozwu:
     Opłata stała w wysokości 2.000,00 zł.

Procedurę usunięcia Wspólnika ze spółki podzielić należy na dwa etapy.

  1. Pierwszym etapem jest postępowanie sądowe zakończone wydaniem przez sąd orzeczenia
    o wyłączeniu danego Wspólnika ze spółki.
  2. Drugi etap stanowi natomiast przejęcie udziałów wyłączonego Wspólnika przez pozostałych Wspólników lub osoby trzecie. Udziały wspólnika wyłączonego ze spółki muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników albo osoby trzecie, za cenę i w terminie określonych w wyroku sądu, pod rygorem bezskuteczności wyłączenia. Cenę za przejęte udziały ustala sąd w wyroku orzekającym i odpowiada ona rzeczywistej wartości wyłączanych udziałów w dniu doręczenia pozwu. Jeżeli cena przejęcia wyłączanych udziałów nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego w terminie określonym w wyroku sądu, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.