Jakie są sposoby „wyjścia” Wspólnika ze spółki?

Każde przedsięwzięcie gospodarcze wyczerpuje kiedyś swój cel. Co jednak zrobić, jeżeli tylko jeden ze Wspólników nie chce już kontynuować prowadzenia działalności w formie spółki?

Mechanizmy „wyjścia” ze spółki:

  • sprzedaż udziałów na rzecz pozostałych Wspólników lub podmiotu trzeciego (najmniej skomplikowane),
  • Bardziej skomplikowane (choć tylko pozornie) wydaje się dobrowolne umorzenie udziałów. Dobrowolne umorzenie udziałów odbywa się na wniosek Wspólnika, którego udziały podlegają umorzeniu poprzez podjęcie odpowiedniej uchwały przez Zgromadzenie Wspólników i prowadzi do unicestwienia tych udziałów (udziały przestają istnieć). Dobrowolne umorzenie udziałów może odbyć się wynagrodzeniem, którego wysokość została ustalona w uchwale o umorzeniu lub bez wynagrodzenia (nieodpłatnie).

Uwaga! Umorzenie udziałów, nawet dobrowolne, jest możliwe jeżeli umowa spółki tak stanowi.

 W ostateczności, w przypadku braku porozumienia z pozostałymi Wspólnikami, Wspólnik zamierzający „wyjść” ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wystąpić z wnioskiem o rozwiązanie spółki przez sąd z powodu niemożności osiągnięcia celów spółki lub innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki.

O czym powinien pamiętać Wspólnik
planujący proces swojego „wyjścia” ze spółki?

Wspólnik planujący proces swojego „wyjścia” ze spółki powinien w pierwszej kolejności zadbać o odpowiednie ustalenie wartości swoich udziałów. Rekomendowane jest skorzystanie z usług profesjonalistów, w szczególności biegłych rewidentów, wyspecjalizowanych w wycenie udziałów w spółkach. Pozowali to Wspólnikowi zamierzającemu „wyjść” ze spółki na lepsze zaplanowanie tego procesu .

Istotnym jest także kontakt z doradcą podatkowym celem precyzyjnego ustalenia skutków podatkowych planowanej transakcji. Warto przy tym pamiętać, że czasem niestandardowe działania mogą okazać się znacznie korzystniejsze w swoich skutkach oraz skuteczniejsze w realizacji zamierzonych celów gospodarczych.

Jak Wspólnik może zagwarantować sobie możliwość
„wyjścia” ze spółki w przyszłości?

Już na etapie przystępowania do spółki Wspólnik powinien myśleć o sytuacji, w której pozostawanie w spółce straci w jego odczuciu sens gospodarczy. Warto zatem wyposażyć umowę spółki w odpowiednie zapisy, które w przyszłości będą umożliwiały Wspólnikom swobodne „wyjście” ze spółki, a jednocześnie zabezpieczą spółkę przed przystąpieniem do niej osób niepowołanych. Umowa spółki może przede wszystkim zawierać zapisy o możliwości dobrowolnego umorzenia udziałów, czy też o prawie pierwszeństwa pozostałych Wspólników w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia przez Wspólnika.

Skutecznym rozwiązaniem jest także zawarcie z pozostałymi Wspólnikami dodatkowej umowy (poza umową spółki), w której zostaną określone zasady współpracy zabezpieczone karami umownymi. Umowy tego typu mogą w szczególności regulować prawo żądania wykupu udziałów jednego ze Wspólników przez pozostałych Wspólników spółki poprzez przyznanie każdemu Wspólnikowi lub niektórym tylko Wspólnikom uprawnienia do określenia ceny i złożenia pozostałym Wspólnikom oferty sprzedaży swoich udziałów.