Jak skarżyć uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia?

Zgromadzenie wspólników to organ, którzy na co dzień podejmuje uchwały w niezmiernie ważnych kwestiach dotyczących funkcjonowania spółki, takich jak: dysponowanie majątkiem spółki, zatwierdzanie wyników finansowych, podział zysku, określenie kierunku działalności oraz zmian umowy spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.

Prawo do zaskarżania uchwał organu właścicielskiego posiada:

  • zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna (w odniesieniu do sp. z o.o.) oraz poszczególni ich członkowie;
  • wspólnik (akcjonariusz), który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej);
  • wspólnik (akcjonariusz) bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
  • wspólnik (akcjonariusz), który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
  • w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw (zastosowanie tylko do spółki
    z ograniczoną odpowiedzialnością).

Zaskarżenie uchwał organu właścicielskiego spółek kapitałowych może nastąpić w drodze powództwa:

1. o uchylenie uchwały

Zaskarżając uchwałę w drodze powództwa o jej uchylenie, należy wykazać, iż podjęta przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) uchwała jest sprzeczna z umową (statutem) spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza).

Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wnosi się w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej wnosi się w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

2. o stwierdzenie nieważności uchwały

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wnosi się w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej wnosi się w terminie sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.

UWAGA:

  1. Kwestia terminów zaskarżenia uchwał regulowana jest nieco odmiennie w odniesieniu do uchwał spółek publicznych.
  2. Terminy do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników oraz walnego zgromadzenia jako terminy prawa materialnego nie podlegają przywróceniu. Uchybienie tym terminom uniemożliwia skuteczne zakwestionowanie wadliwych uchwał.
  3. Z wytoczeniem powództwa, czy to o uchylenie uchwały zgromadzania wspólników (walnego zgromadzenia), czy to o stwierdzenie nieważności uchwał ww. organów wiąże się obowiązek uiszczenia opłaty sądowej w stałej wysokości wynoszącej 2 000 zł.

Czy można zaskarżyć uchwałę rady nadzorczej?

Rada nadzorcza bądź zarząd mogą być wyposażone w szersze niż ustawowe minimum kompetencje, na przykład w zakresie wyrażenia zgody na czynności zarządu spółki czy kompetencji zarządu dotyczącej wypłat zaliczek na dywidendy, podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego. Uchwały te mogą wpływać na prawa wspólników/akcjonariuszy spółki bądź wprowadzać ograniczenia kompetencji do prowadzenia spraw spółki przez zarząd.

Mając na uwadze fakt, iż uchwały rady nadzorczej nie zawsze są rozstrzygnięciami nieomylnymi, niepozostającymi w sprzeczności z przepisami ustawy, czy postanowieniami konkretnego aktu założycielskiego, sądy powszechne stoją na stanowisku, że istnieje możliwość zaskarżania uchwał rady nadzorczej na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego, który to stanowi podstawę wytaczania powództw o ustalenie istnienia lub nieistnienia prawa lub stosunku prawnego, przez podmioty, które mają w tym ustaleniu interes prawny.

W przypadku więc, gdy podjęta przez radę nadzorczą uchwała pozostaje w sprzeczności z prawemistnieje możliwość jej zaskarżenia w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Powód musi jednak wykazać w pozwie interes prawny w stwierdzeniu nieważności uchwały. 

W doktrynie podkreśla się, że wspólnik spółki posiada interes prawny w zaskarżeniu uchwały, gdy uchwała wywiera skutki w sferze jego praw członkowskich.

UWAGA:

Pomimo, że uregulowane w art. 189 kodeksu postępowania cywilnego powództwo nie jest obarczone żadnym terminem, zaskarżenie uchwał rady nadzorczej w oparciu o powyższy przepis nie powinno nastąpić z nadmiernym opóźnieniem, liczonym od daty podjęcia uchwały. Jak podkreśla się w orzecznictwie nadmierne opóźnienie w zaskarżeniu uchwały rady nadzorczej może bowiem być potraktowane w kategorii nadużycia prawa, skutkującego oddaleniem powództwa podmiotu skarżącego daną uchwałę.

Jaki skutek wywołuje wyrok sądu uchylający

lub stwierdzający nieważność uchwały?

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej może zostać zaskarżona w wypadku, gdy jest sprzeczna z przepisami ustawy, postanowieniami umowy spółki lub dobrymi obyczajami (art. 252 oraz 249 ksh).

Z punktu widzenia skarżącego istotne znaczenie ma skutek jaki wywołuje zaskarżenie uchwały. Na podstawie takiej uchwały skażający ją wspólnik może przecież zostać zobowiązany do wniesienia do spółki określonej kwoty bądź zyskać uprawnienie do pobrania ze spółki określonych uchwałą sum. Uchwała będzie w tym wypadku określać termin wykonania tych obowiązków, który nierzadko nadejdzie już w czasie postępowania sądowego w przedmiocie jej zaskarżenia.

Do czasu wydania prawomocnego rozstrzygnięcia przez sąd, obowiązki wynikające z uchwały powinny być wykonane.

Późniejsze stwierdzenie przez sąd nieważności uchwały albo jej uchylenie, powoduje, że odpada podstawa prawna świadczenia spełnionego na jej podstawie. Mówimy w takim wypadku, że prawomocny wyrok sądu uchylający lub stwierdzający nieważność uchwały ma charakter konstytutywny i działa z mocą wsteczną (ex tunc). Spełnione przez spółkę, wspólników lub członków organów świadczenia powinny zostać zatem wzajemnie zwrócone.